Conditions générales de vente

Préambule

Piana, société par actions simplifiée au capital de 20.101,00 €, immatriculée au RCS de Bobigny sous le n° 911 467 702, dont le siège social est situé 7 Place de l'Hôtel de Ville 93600 Aulnay-sous-Bois (le « Prestataire »), exerce l’activité d’intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement  (IOBSP) et a développé une solution accessible en mode SaaS qui a vocation à proposer des services bancaires à destination des entreprises qui disposent de flottesde véhicules et de leurs collaborateurs (la « Plateforme »). 

Le client (le « Client ») est l’entité identifiée dans le bon de commande signé par le Client et transmis au Prestataire et précisant les Services (à l'exception des Services de Financement) (tel que ces termes sont  définis ci-après) souscrits par le Client (le « Bon de Commande »). Dans le cas où le Client souhaite également bénéficier des Services de Financement (tel que ce terme estdéfini ci-après), le Client, en qualité d'emprunteur, et le Prestataire, en qualité de prêteur, concluront un contrat de prêt participatif (le « Contrat  de Prêt »), auquel les présentes ConditionsGénérales seront annexées. 

Le Prestataire et le Client sont désignés seuls ou collectivement la « Partie » ou les « Parties ». 

Les présentes conditions générales de prestations de services (les « Conditions Générales ») forment avec le Bon de Commande et, le cas échéant, le Contrat de Prêt, le contrat (le « Contrat »)et toute référence au  Contrat doit être interprété comme une référence aux Conditions Générales et au Bon de Commande et, le  cas échéant, au Contrat de Prêt. Le Contrat prévaut sur tout autre document tel que les conditions générales  d’achat du Client ou autre document publicitaire ou marketing. En acceptant le Bon de Commande et, le  cas échéant, le Contrat de Prêt, le Client reconnait avoir pu obtenir de la part du Prestataire toutes les  informations nécessaires afin de vérifier l’adéquation des services, tels que définis ci-après, à ses propres besoins.

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Article 1. Objet et description des Services

Le Contrat a pour objet de définir les termes et conditions dans lesquelles le Prestataire fournit auClient les services suivants (ensemble, les « Services ») : 

(i) Un droit d’accès et d’utilisation de la Plateforme par le Client et les membres autorisés de son  personnel (le ou les « Utilisateur(s) ») incluant l'hébergement des données du Client générées par l’utilisation des Services pendant la durée du Contrat ; 

(ii) La maintenance et le support associé (« Maintenance et Support »), 

(iii) La mise en relation du Client avec des prestataires de services bancaires partenaires amenés à lui fournir des services de création de carte bancaire et de compte bancaire(les « Services de  Paiement ») ;

(iv) Si un Contrat de Prêt est conclu avec le Client, la mise à disposition par le Prestataire,agissant en qualité de prêteur, d'un financement prenant la forme d'un prêt participatif soumis aux dispositions des articles L. 313-13 et suivants du Code monétaire et financier (les « Services  de Financement »).

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Article 2. Acceptation et opposabilité des conditions générales

Le Client peut utiliser la Plateforme et ses Services sous réserve de l’acceptation préalable des présentes Conditions Générales. 

L’acceptation des Conditions Générales est formalisée par une case à cocher « J’ai lu et j’accepteles CG de Piana » par le Client au moment de son inscription sur la Plateforme et ce, après qu’il ait consulté  l’intégralité des présentes. Cette case cochée constitue la preuve que le Client a pris connaissance desdites dispositions et vaut acceptation des présentes. 

Les Conditions Générales sont opposables au Client dès son acceptation lors de son inscription sur la  Plateforme, et tant qu’il est inscrit sur celle-ci. Le Client peut à tout moment renoncer à utiliser la Plateforme et les Services associés mais reste responsable de toute utilisation antérieure. 

Le Client est invité à télécharger les Conditions Générales disponibles en version PDF et à les conserver. Piana se réserve la possibilité de modifier les Conditions Générales à tout moment et de façon unilatérale. 

Le Client sera invité à prendre connaissance des Conditions Générales modifiées. Sauf refus expressément  indiqué au Prestataire par écrit, le consentement du Client sera établit lors de sa première connexion à la  Plateforme à compter de la modification des Conditions Générales. Le refus par le Client de l’application  des Conditions Générales modifiées entraîne l’impossibilité d’accéder à la Plateforme, ainsi qu’aux 

Services proposés par Piana.

Article 3. Modalités d’accès aux Services

L’accès aux Services et notamment à la Plateforme s’effectue en mode SaaS via internet et suppose de disposer (i) d’un accès à internet, (ii) d’un ordinateur, tablette ou smartphone utilisant a minima l’une des  dernières versions des navigateurs accessibles sur le marché et (iii) d’une adresse électronique. Le Client  est seul responsable du bon fonctionnement de son système d’information et de la connexion internet qui permettent l’accès à la Plateforme par les Utilisateurs. 

L’accès par les Utilisateurs suppose la création d’un espace personnel et leur identification grâce à un  identifiant et un mot de passe de leur choix et conforme aux règles de robustesse et de sécurité imposées sur la Plateforme. 

Le Client s’assure que les Utilisateurs conservent secrets leurs identifiants, protègent l'accès à laPlateforme et en assurent la confidentialité en s’abstenant notamment de divulguer leurs identifiants sous quelque  forme que ce soit, ce dont le Client se porte fort au sens de l’article 1204 du Code Civil.

Le Prestataire se réserve le droit de restreindre ou suspendre les droits d'accès et la validité des identifiants s’il est informé ou suspecte une violation de l'obligation prévue au présent article ou de toute autre obligation de sécurité par le Client ou un Utilisateur.

Article 4. Droit d’accès et d’utilisation de la Plateforme

En contrepartie du parfait paiement des sommes dues au titre du Contrat par le Client, le Prestataire consent  au Client, pour la durée du Contrat, un droit d’accès et d’utilisation de la Plateforme par les Utilisateurs, à titre personnel, incessible et non–exclusif. 

Le Client reconnaît qu’au-delà de ce droit d’accès et d’utilisation, le Contrat ne lui confère aucun droit de  propriété sur la Plateforme, qui demeure la propriété pleine et entière du Prestataire. Par conséquent, le  Client s’interdit strictement toute autre utilisation que celle prévue aux présentes, en particulier toute  reproduction, représentation, location, adaptation, modification, traduction, arrangement, diffusion, 

décompilation ou mise à disposition de la Plateforme à un tiers, sans quecette liste soit limitative. 

Le Prestataire se réserve le droit de restreindre ou suspendre l’accès aux Services s’il a des raisons de suspecter une violation des obligations prévues au présent article par le Client.

Article 5. Support et Maintenance

La Plateforme est disponible du lundi au vendredi inclus, de 9h30 à 18h30. Les demandes de support et  notamment le signalement d’une indisponibilité ou d’un dysfonctionnement de la Plateforme s’effectuent  par l'envoi d'une demande par email à l'adresse contact@getpiana.com ou par téléphone au numéro suivant : 01 76 31 05 35. 

Les Services sont par principe accessibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, y compris les dimanches et jours  fériés, à l’exception des périodes d’indisponibilité prévues par le Prestataire telles que notamment en cas de  maintenance ou mise à jour programmée ou en cas de force majeure. 

Le Client est averti des aléas techniques inhérents à l’Internet et des interruptions d’accès qui peuvent en résulter et reconnait par conséquent que le Prestataire ne peut garantir que les Services seront accessibles et disponibles à tout moment. 

L’accès aux Services peut être occasionnellement suspendu en raison d’indisponibilités ou ralentissements liés notamment à des interventions de maintenance nécessaires au bon fonctionnement des serveurs sur  lesquels la Plateforme est hébergée. Le Prestataire fera ses meilleurs efforts pour informer dans les  meilleurs délais le Client de toute indisponibilité des Services résultant d'une opération de maintenance programmée de la Plateforme. 

Les interventions de maintenance réalisées directement par le Prestataire ont en principe lieu hors jours et  heures ouvrés, sauf cas particulier notamment en cas d'opérations de maintenance d'urgence et/ou en cas d’anomalie bloquante ou majeure. 

Le Prestataire s’engage à mettre en œuvre ses meilleurs efforts pour corriger les éventuelles anomalies affectant la disponibilité des Services et les fonctionnalités de la Plateforme et s’assurer que la Plateforme fonctionne correctement à tout moment.

Article 6. Intermédiation des Services de Paiement

Le Prestataire exerce l’activité d’intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement (IOBSP), régie par le Code monétaire et financier, et est en tant que tel immatriculé sousle numéro 911 467 702 au Registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance de l’ORIAS, domiciliée 1 rue Jules Lefebvre 75311 Paris CEDEX 9 et ayant pour site internet www.orias.fr. 

L’activité du Prestataire consiste notamment à mettre en relation le Client, par le biais de la Plateforme,  avec un ou plusieurs prestataires de services bancaires compétents pour lui fournir des Services de Paiement directement via la Plateforme. 

Pour ce faire, le service de création de carte de paiement et de compte bancaire y afférent (le « Compte Swan ») sont fournis par la société Swan, établissement de monnaie électronique habilité à proposer des services de paiement agréé sous le numéro CIB 17328 par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), selon les conditions financières exposées à l’Article10.

Article 7. Fourniture des Services de Financement

‍Le Prestataire exerce également l'activité de mise à disposition, en qualité de prêteur, de financement prenant la forme de prêt participatif soumis aux dispositions des articles L. 313-13 et suivants du Code monétaire et financier. 

La fourniture des Services de Financement est subordonnée à la conclusion d'un Contrat de Prêt entre le  Client, en qualité d'emprunteur, et le Prestataire, en qualité de prêteur. Les Services de Financement sont  mis à disposition dans le cadre d'un prêt participatif soumis aux dispositions des articles L. 313-13 et suivants du Code monétaire et financier. 

Le Contrat de Prêt conclu avec le Client régit les conditions particulières des Services de Financement fournis par le Prestataire au Client. 

Le Client est tenu de ne solliciter des Services de Financement qu’en prévision et/ou en contrepartie de  prestations effectives, faute de quoi il engage sa responsabilité auprès de Piana. Le Client s’engage  également à ne pas modifier le RIB attaché au compte destinataire des fonds,à savoir le Compte Swan. 

Le Client s'engage à ce que le Prestataire, ou le prestataire partenaire des Services de Paiements, puisse  prélever sur son Compte Swan les sommes dues aux conditions et aux dates prévues dans le Contrat de Prêt. Les Services de Financement seront remboursés par la Client auPrestataire par prélèvement sur la carte bancaire ou le compte bancaire communiqués à cet effetou par virement bancaire. 

Le client accepte que tout cessionnaire de la créance de prêt résultant du Contrat de Prêt, agissant  directement ou par le biais d'un sous-traitant, puisse prélever les sommes dues au titredu Contrat de Prêt sur les moyens de paiement communiqués par le Client. 

Toute utilisation des Services de Financement par le Client se fera exclusivement par débit du Compte Swan.

Article 8. Durée et résiliation

‍Le Contrat entre en vigueur à la date d’acceptation des présentes Conditions Générales et a vocation à régir  les relations des Parties pour une durée initiale de douze (12) mois (« Durée Initiale »), renouvelable par  tacite reconduction pour des périodes additionnelles successives de durée identique, sauf dénonciation par  l’une ou l’autre des Parties par lettre recommandée avec accusé de réception notifiée à tout moment, étant  précisé que tout mois entamé engage le Clientjusqu’à son terme et que le Contrat ne sera résilié qu’à la fin de celui-ci. 

Le Contrat pourra être résilié de plein droit, par l’une des Parties en cas de manquement par l'autre Partie à  ses obligations auquel il n'aura pas été remédié dans les trente (30) jours qui suivent la mise en demeure d'y  remédier. Le cas échéant, les sommes demeurant sur le Compte Swan seront transférées sur le RIB indiqué par le Client. 

Les obligations à la charge du Client visées à cet article sont les suivantes : (i) paiement des Services,  conformément aux dispositions des présentes ; (ii) respect des conditions d’accès et d’utilisation de la Plateforme ; (ii) respect des droits de propriété intellectuelle du Prestataire ; (iii)respect des garanties, (iv) respect de l’obligation de confidentialité. 

En outre, dans le cas où un Contrat de Prêt a été conclu avec le Client, le Prestataire pourra, par voie de  notification au Client et sans préavis, résilier immédiatement le Contrat, suspendre les Services et exiger le  remboursement immédiat de tout montant mis à la disposition du Client ainsi que le paiement de tous les  intérêts courus et de toute autre somme due par le Client en vertu du Contrat de Prêt en cas de survenance  de l'un des évènements suivants (un « Cas de Défaut »): 

a) tout montant de principal, d'intérêts, de frais ou d'accessoires dû au titre du Contrat de Prêt, n'est  pas payé par le Client à sa date d'échéance, et il n'est pas remédié à ce défaut de paiement dans les [quinze (15) jours calendaires] suivant cette date d'échéance; 

b) l'une des déclarations et garanties faites par le Client en vertu des Conditions Générales cesse d'être exacte, est trompeuse ou est susceptible de devenir inexacte; 

c) toute information fournie par le Client dans le cadre du Contrat de Prêt s'avère être fausse, inexacte ou trompeuse ; 

d) les Services de Financement font l'objet d'une fraude par le Client ou tout Utilisateur; e) le Client manque à l'une de ses obligations visées au paragraphe ci-dessus et il n'est pasremédié à  ce manquement dans les trente (30) jours qui suivent la mise en demeure d'y remédier; f) le Client est en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 621-1 du Code de commerce  ou fait l'objet d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises telle que prévue au titre  Ier du livre VI du Code de commerce, de sauvegarde (y compris, de sauvegarde accélérée) telle  que prévue au titre II du livre VI du Code de commerce, de redressement judiciaire telle que prévue au titre III du livre VI du Code de commerce ou deliquidation judiciaire telle que prévue au titre IV du livre VI du Code de commerce. 

Le Client notifiera sans délai au Prestataire la survenance de tout événement constituant ou susceptible de constituer un Cas de Défaut. 

Le Prestataire se réserve le droit de restreindre ou suspendre l'accès aux Services, s’il est informéou suspecte une violation des obligations prévues au présent article par le Client ou un Utilisateur.

Les Parties conviennent que les stipulations suivantes survivent à la résiliation du Contrat quellequ'en soit la cause pour une durée de cinq (5) ans : Article 11 (Confidentialité), Article 14 (Garanties), Article 15 (Responsabilité). 

Les Parties excluent expressément l'application des articles 1221 à 1223 du Code civil qui permettent notamment au juge de réduire les engagements ou obligations financières desParties en cas de violation de leurs obligations.

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Article 9. Déclarations et garanties du Client

Le Client déclare et garantit au Prestataire, à la date d'acceptation des Conditions Générales, à la date de  signature du Bon de Commande, à la date de signature du Contrat de Prêt et à chaque date d'échéance en  vertu du Contrat de Prêt jusqu'à ce que l'ensemble des sommes dues au Prestataire au titre du Contrat soient intégralement payées : 

a) qu'il est une société dûment immatriculée et existant valablement au regard du droit français; b) qu'il est une entreprise agricole, artisanale, industrielle ou commerciale au sens del'article L. 313- 13 du Code monétaire et financier; 

c) qu'il a la capacité de signer, remettre le Contrat et d'exécuter les obligations qui en découlent ; qu'il a effectué toutes les formalités nécessaires à cet effet; 

d) que toute les autorisations nécessaires afin de signer le Contrat et exercer les droits et exécuter les obligations qui en découlent ont été obtenues et sont en vigueur; 

e) que la signature du Contrat et l'exécution des obligations qui en découlent, ne sont contraires à  aucune loi ou règlement qui lui est applicable, aucun de ses documents constitutifs ni aucun acte ou convention l’obligeant; 

f) qu'il n'est pas en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 621-1 du Code decommerce  et qu'il ne fait pas l'objet d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises telle que  prévue au titre Ier du livre VI du Code de commerce, de sauvegarde (y compris, de sauvegarde  accélérée) telle que prévue au titre II du livre VI du Code de commerce, de redressement judiciaire  telle que prévue au titre III du livre VI du Code de commerce ou de liquidation judiciaire telle que  prévue au titre IV du livre VI du Code de commerce; 

g) que les obligations qui lui incombent au titre du Contrat sont conformes à la loi, valables,lui sont  opposables et sont susceptibles d'être mises en œuvre en justice, sous réserve des principes généraux de droit.

Article 10. Conditions financières

Les sommes dues au Prestataire par le Client en contrepartie des Services (autres que les Services de  Financement) prennent la forme d’un abonnement dont les modalités de paiement sont indiquées à l’Annexe 1. 

À défaut de modalités de paiement particulières prévues dans le Bon de Commande, les factures adressées par le Prestataire sont payables à réception.

10.2 Les Services de Financement 

Dans le cas où un Contrat de Prêt a été conclu avec le Client, les conditions financières des Services de  Financement et, en particulier, la rémunération des Services de Financement, sont précisées dans le Contrat de Prêt. 

10.3 Conditions générales de paiement et exigibilité 

Toute somme indiquée est exprimée en EUROS, s'entend hors taxe et hors imposition ou droit de toute nature et hors frais. Les frais notamment de déplacement qui seraient éventuellement supportés par le Prestataire dans le cadre de l’exécution des présentes seront facturés en sus auClient par le Prestataire aux  frais réels sur présentation de justificatifs ou de la facture émise parle Prestataire. 

Tous les paiements devant être effectués par une Partie au titre du Contrat devront l'être à bonne date de valeur à la date d'exigibilité contractuelle. 

Sauf stipulation contraire, aucune Partie ne pourra compenser toute somme échue due par une autre partie  au titre du Contrat avec une somme échue quelle qu'elle soit dont elle est débitrice envers cette autre partie ou toute autre personne. 

Toute somme payée au titre du Contrat est définitivement acquise au Prestataire. 

Les montants dus sont fermes pendant la Durée Initiale. À chaque Période de Renouvellement, les prix  et/ou tarifs pourront être révisés à la hausse comme à la baisse pour tenir compte de la variation de l'indice  SYNTEC, selon la formule suivante : R1 = (R0 x S1) / S0 (dans laquelle R0 estle montant précédent, R1 le nouveau montant facturé, S1 est le dernier indice SYNTEC publié à la date de la facturation, S0 est le dernier indice utilisé lors de la précédente indexation ou, à défaut,le dernier indice de référence connu à la date de signature des présentes. 

En cas de retard de paiement, le Prestataire pourra réclamer de plein droit et sans mise en demeure  préalable le paiement de pénalités de retard égales au taux le plus élevé entre cinq (5) fois le taux d’intérêt légal ou à 3% des sommes dues, majorés de la TVA applicable le cas échéant ainsi qu’une indemnité  forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 € et les frais réels en cas de frais de recouvrement exposés supérieurs à cette indemnité forfaitaire. 

Sans préjudice de leur exigibilité à tout moment, les intérêts de retard échus et non payés serontcapitalisés avec le montant impayé au titre duquel ils seraient dus, dans la mesure où ils seraientdus pour au moins une année entière au sens de l'article 1343-2 du Code civil.

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Article 11. Confidentialité

Chaque Partie s'engage à faire ses meilleurs efforts pour maintenir la confidentialité des informations de toute nature de l’autre Partie, identifiées ou non comme confidentielles, dont ellea eu connaissance, qu’elle a obtenues ou auxquelles elle a accès sous quelque forme que ce soit dans le cadre de la négociation ou l'exécution du Contrat (les « Informations Confidentielles »). 

Les Parties s'engagent à n'exploiter et à ne communiquer les Informations Confidentielles qu'aux fins  strictement nécessaires à la bonne exécution du Contrat et à faire respecter cette obligationde confidentialité par les membres de leur personnel, leurs conseils et leurs partenaires, y compris les sous-traitants, ce dont les Parties se portent fort au sens de l’article 1204 du Code civil. 

Les obligations prévues à cet article ne s'appliquent pas aux Informations Confidentielles (i) qui étaient  connues par le Prestataire antérieurement à la date de la signature du Contrat ; (ii) qui étaient dans le  domaine public à la date de leur communication ; (iii) qui ont été communiquées ou peuvent être  communiquées à une Partie par une tierce personne sans qu’il y ait violation d’une obligation de  confidentialité ; (iv) qui sont accessibles au public par publication ou tout autre moyen de communication,  sauf si ce fait résulte d'un manquement à la présente obligationde confidentialité ; (v) dont la divulgation est  requise par la loi ou une décision administrative ou de justice; ou (vi) qui sont communiquées à toute  personne à qui (ou par l'intermédiaire de qui) une Partie transfère ou cède (ou peut potentiellement  transférer ou céder) tout ou partie de ses droits et/ou obligations au titre du Contrat ou qui lui succède (ou peut potentiellement luisuccéder) et aux conseils professionnels de cette personne. 

Nonobstant les termes du présent article, le Client est avisé que le Prestataire est susceptible detransmettre tous les renseignements en sa possession qui seraient légitimement sollicités par ousur autorisation d’une  autorité judiciaire ou administrative, sans que cela ne constitue une violation du présent article et sans que la responsabilité du Prestataire ne puisse être recherchéede ce fait. 

Cette obligation de confidentialité s’applique pendant toute la durée du Contrat et pendant cinq (5) années après la résiliation du Contrat pour quelque cause que ce soit (sauf pour les Donnéesà Caractère Personnel dont la durée de conservation est susceptible d’être supérieure ou inférieure).

Article 12. Protection des données

Chacune des Parties s’engage réciproquement à respecter la règlementation en vigueur enmatière de  protection des données à caractère personnel, en l’occurrence le Règlement Général sur la Protection des  Données 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des  personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de  ces données (le « RGPD »), la loi n°78-17 « Informatique et Libertés » du 6 janvier 1978 dans sa version  actualisée et toute recommandation de la Cnil applicable à leur activité (la « Réglementation RGPD »). 

Pour les besoins de cet article et de l’Annexe 2, les termes « Données à Caractère Personnel », « Traitement », « Personne Concernée », « Responsable de Traitement », « Sous-Traitant », « Destinataire » et «  Violation de Données » ont le sens qui leur est donné par la Réglementation RGPD. 

L’exécution du Contrat et la fourniture des Services impliquent la mise en œuvre de Traitements par le  Prestataire agissant en qualité de Responsable de Traitement s’agissant des Traitements nécessaires à la gestion de la relation commerciale et contractuelle avec le Client, et en qualité de Sous-Traitant pour le compte et sur les instructions du Client agissant en qualité de Responsable de Traitement. La description  des Traitements mis en œuvre par le Prestataire en qualité de Sous-Traitant et les engagements réciproques  des Parties à ce titre sont formalisés dans l’Annexe 2.

Article 13. Collaboration

Les Parties conviennent que l’exécution du Contrat suppose une coopération et une concertation étroites  entre elles. Les Parties s'engagent par conséquent à toujours se comporter l'une envers l'autre de bonne foi  comme des partenaires loyaux et notamment et à collaborer étroitement, activement, régulièrement et dans un souci d’efficacité dans le cadre du Contrat. 

À ce titre, les Parties s’engagent se communiquer toute information et document en temps utiles et à  s'informer mutuellement de toute difficulté qu'elles pourraient rencontrer dans le cadre de l'exécution du  Contrat et qui serait susceptible d'avoir une incidence sur la bonne exécution des Prestations. En outre, les  Parties s'interdisent tout dénigrement et de porter atteinte, de quelque façon que ce soit, à l'image de l'autre Partie.

Article 14. Garanties

Le Prestataire garantit la conformité des Services aux documents fournis par le Prestataire pour décrire les Services (la « Documentation ») pendant trente (30) jours suivants leur mise à disposition du Client. Le  Client reconnait que le Prestataire ne peut garantir leur adéquation à un besoin particulier ni l'atteinte d’objectifs fixés par le Client, sauf s’ils ont été acceptés expressément par le Prestataire. Le Prestataire ne peut garantir le fonctionnement sans interruption des Services, l’absence d'erreur, de bug ou de virus. 

En cas de non-conformité des Services à la Documentation identifiée par le Client et notifiée au Prestataire  dans le délai précité, le Prestataire se réserve le droit d’apprécier le bienfondé de la réclamation du Client et  à la rejeter le cas échéant ; au cas où le Prestataire considèrerait la réclamation comme recevable, il s’engage à corriger la non-conformité dans les meilleurs délais. 

Le Prestataire est en mesure de justifier, à moindre demande du Client, d’une garantie financière spécialement affectée au remboursement des fonds susceptibles de transiter sur la Plateforme sous la forme  d’un cautionnement dont le montant minimal ne saurait être inférieur au montant défini légalement. 

De son côté, le Client déclare et garantit (i) qu'il respectera toute loi qui lui est applicable concernant l’utilisation des Services et (ii) qu’il utilisera les Services conformément à la Documentation et aux termes du Contrat et à des fins licites. 

Enfin, le Client reconnaît qu’en aucun cas le Prestataire ne pourrait voir sa responsabilité engagée du fait  d’un quelconque litige entre le Client et un Partenaire du fait de l’utilisation des Services Bancaires. En tout état de cause, le Client reconnaît que tous les litiges l’opposant aux Partenaires et découlant des Services  Bancaires se règleront directement entre le Client et les Partenaires et que le Prestataire ne pourra être  impliqué dans la résolution de tels litiges que s’il est établi que la défaillance dans la fourniture des  Services Bancaires a été causée par un manquement du Prestataire à ses obligations en vertu du Contrat. Le  Client s’engage à ce titre à relever et garantir intégralement le Prestataire de toute condamnation, frais et  accessoires qui pourraient être mis à sa charge en raison d’un manquement à la présente disposition et plus généralement de sa relation avec les Partenaires.

Article 15. Responsabilité

Les engagements du Prestataire étant pris au titre d’une obligation de moyen, sa responsabilité ne peut être engagée qu’en cas de faute ou de négligence prouvée et est limitée aux préjudices directs à l’exclusion de tout préjudice indirect, de quelque nature que ce soit, tel que notamment toute perte de chance, de résultat ou d’exploitation, atteinte à l'image ou à la réputation. 

La responsabilité du Prestataire est par ailleurs limitée aux Services à l’exclusion des Services dePaiement, dont la fourniture est régie par les conditions générales de services de Swan, portées à la connaissance du Client au moment de la création de son compte sur la Plateforme. 

La responsabilité du Prestataire est expressément exclue (i) en cas d’indisponibilités, interruptions ou  ralentissements de la Plateforme, d’erreurs et de virus empêchant l’accès et l’usage de la Plateforme  autrement que dans les conditions prévues à l’Article 5, (ii) pour tout dommage subi par le Client ou un Utilisateur résultant directement ou indirectement du non-respect par le Client ou l’Utilisateur de l’une quelconque de leurs obligations ou (iii) pour tout dommage intervenant à l’occasion de la fourniture des Services Bancaires par les Partenaires. 

En tout état de cause, le montant total de la réparation due par le Prestataire ne pourra excéder 100% des  sommes effectivement perçues par le Prestataire au titre du Contrat au cours des douze (12) mois précédant l’évènement donnant lieu à réclamation. 

Cette limitation de responsabilité est portée à 200% des sommes effectivement perçues par le Prestataire au  titre du Contrat au cours des (12) derniers mois précédant l’évènement donnant lieu à réclamation en cas de manquement du Prestataire à ses obligations en matière de sécurité, confidentialité et données à caractère personnel. 

Les Parties reconnaissent que les limitations de responsabilité ci-dessus ne privent pas d’effet l’obligation  essentielle de chacune des Parties, qu’elles sont en cohérence avec les enjeux du Contrat et ont été discutées en toute bonne foi.

Article 16. Réversibilité

Au terme du Contrat, pour quelque cause que ce soit, le Client cessera immédiatement d’accéder et  d’utiliser les Services et supprimera l’ensemble des informations notamment les Informations Confidentielles du Prestataire. Le Client se porte fort du respect des présentes par les Utilisateursau sens de l’article 1204 du Code Civil. 

Dans une telle hypothèse, le Prestataire s’engage quant à lui à restituer au Client les données hébergées à condition que la restitution lui soit demandée par le Client par écrit par lettre recommandée avec accusé de  réception et au plus tard quinze (15) jours avant le dernier jour du Contrat, et effectuée sous un format  standard (JSON, CSV etc.). À défaut de notification dans ce délai, les données du Client seront supprimées  dans un délai de trente (30) jours à compter de larésiliation effective du Contrat.

Article 17. Dispositions générales

Force majeure. Aucune des Parties ne peut être considérée en défaut en vertu du Contrat si l’exécution de  ses obligations, en tout ou en partie, est retardée ou empêchée par suite d’un cas de force majeure tel que  défini à l’article 1218 du Code Civil, étant précisé qu’un empêchement temporaire causé par un cas de force majeure est un empêchement qui dure pendant une période de trente (30) jours à compter de l’apparition de  l’évènement à l’origine de la force majeure. Au-delà de ce délai de trente (30) jours, l’empêchement étant  devenu définitif au sens de l’article1218 du Code Civil, le Contrat pourra être automatiquement résilié.

Référence commerciale. Le Prestataire est expressément autorisé par le Client à utiliser et/ou reproduire les signes distinctifs et autres éléments d’identification du Client (ex : logo, marques…) comme référence  commerciale sur tout support ou à toute occasion dans un but marketing, commercial ou publicitaire. Pour  toute autre communication (ex : communiqué de presse), le projet de communication sera soumis préalablement à sa diffusion à l’accord écrit du Client. 

Sous-traitance. Le Prestataire se réserve la possibilité de confier tout ou partie des Services (autres que les Services de Financement) à un ou plusieurs sous-traitants de son choix et dûmentsélectionnés. 

Cession de droits ou obligations par le Prestataire. Afin de permettre au Prestataire de se refinancer et/ou de couvrir son exposition au titre du Contrat, le Client reconnaît et accepte que lePrestataire pourra librement (i) céder tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat (y compris toute créance qu'il détient au titre du Contrat de Prêt) ou (ii) nantir, céder à titrede garantie ou constituer une sûreté grevant  

tout ou partie de ses droits au titre du Contrat (y compris toute créance qu'il détient au titre du Contrat de Prêt), à, ou au profit d'établissements decrédit, de société de financement, toute institution financières, toute filiale, tout assureur, réassureur, véhicule de titrisation, ainsi que tout fonds tel qu'un organisme de placement collectif. 

Cession de droits ou obligations par le Client. Le Client ne peut céder tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans l'accord écrit préalable du Prestataire. 

Successeurs et cessionnaires. Les droits et obligations prévus pour chaque Partie aux termes duContrat sont stipulés au bénéfice de cette Partie, ainsi qu'au bénéfice de ses successeurs, ayants-droits et cessionnaires autorisés. 

Notification. Sauf stipulation contraire du Bon de Commande ou du Contrat de Prêt, toutenotification entre  les parties s'effectuera par courriel, à l'adresse communiquée par une Partie à l'autre Partie. 

Nullité. La nullité, l’inopposabilité ou, plus généralement, l’absence d’effet de l’une quelconque des  stipulations du Contrat n’affectera pas le reste du Contrat et celui-ci sera exécuté comme si cette stipulation n’avait jamais existé à condition, toutefois, que cela ne compromette pas l’existence ou l’équilibre du  Contrat et que la stipulation en cause n’ait pas été une condition déterminante du consentement d’une Partie. En outre, les Parties conviennent de remplacer, dansla mesure du possible, toute stipulation privée  d’effet par une stipulation valide ayant le même effet et reflétant, autant que possible, leur volonté initiale. 

Non renonciation. Sauf disposition contraire prévue aux présentes, le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d’une disposition du Contrat n’emporte aucunement renonciation au bénéfice deladite clause. 

Absence d'imprévision. Chaque Partie reconnait et accepte que les dispositions de l’article 1195 du Code civil ne s’appliquent pas à ses obligations au titre du Contrat et renonce expressément àtout recours sur le fondement de l’article 1195 du Code civil. 

Loi applicable et juridiction compétente. Le Contrat est soumis au droit français. Tous les litigesauxquels il pourrait donner lieu ou qui pourront en être la suite ou la conséquence seront soumis, à défaut d’accord  amiable entre les Parties matérialisé par la signature d’un protocole d’accord transactionnel dans un délai de trente (30) jours suivant la notification par l’une des Parties du litige décrivant le litige et faisant référence à la présente disposition, à la compétence exclusivedu Tribunal de Commerce de Paris. 

Liste des annexes. Les annexes suivantes font partie intégrante du présent Contrat : 

- Annexe 1 : Conditions financières 

- Annexe 2 : Protection des données à caractère personnel

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Annexe 1 - Conditions financières

Remplacement carte : (Carte perdue, volée ou endommagée) Frais appliqués en cas de remplacement de la carte

Montant : 15€

Fréquence : Ad Hoc

Base de facturation : Par carte

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Frais administratifs : S'applique aux comptes qui ont consommé moins de 500€ de carburant au cours dumois précédent.

Montant : 10€

Fréquence : Par facture

Base de facturation : Par compte

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Frais d'inactivité : S'applique aux cartes qui n'ont fait l'objet d'aucune transaction par carte au cours du dernier mois ou cartes non activées

Montant : 10€

Fréquence : Par facture

Base de facturation : Par carte

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Requête administrative : Pour couvrir l'administration d'une demande d'enquête sur une transaction

Montant : 15€

Fréquence : Ad Hoc

Base de facturation : Par requête

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Annexe 2 - Protection des données à caractère personnel

Conformément aux dispositions de l’article 28 § 3 du RGPD, la présente annexe a pour objet de déterminer  les droits et obligations respectifs des Parties s’agissant des Traitements mis en œuvre dans le cadre du  Contrat, qui font intervenir le Prestataire en qualité de Sous-traitant pourle compte et sur les instructions du  Client agissant comme Responsable de traitement. Les caractéristiques des Traitements concernés sont 

présentées en Annexe A des présentes. 

1. Obligations du Prestataire en qualité de Sous-traitant 

Instructions du Client. Le Prestataire s’engage à ne traiter les Données que sur instruction écrite et documentée du Client telles que prévues dans le Contrat et à informer le Client si une instruction lui semble constituer un manquement à la Règlementation RGPD, auquel cas le Clients’engage à lui communiquer cette information dans un délai compatible avec sa prise en comptepar le Prestataire. 

Obligation de confidentialité. Le Prestataire s’engage à assujettir à un engagement approprié de confidentialité toutes les personnes susceptibles d’accéder aux Données à caractère personnel du Client, qu’il s’agisse de ses salariés, collaborateurs, partenaires ou de ses propres Sous-traitants, et s’engage à  fournir à ses collaborateurs une formation adaptée relative à la protection des données à caractère personnel  et en particulier aux mesures de sécurité à mettre en œuvre. 

Les numéros de téléphones sont collectés uniquement pour fournir les services requis et ne seront en aucun  cas utilisées à des fins commerciales, de marketing ou partagées avec des tiers sans le consentement  explicite du client. 

Obligation de sécurité. Le Prestataire s’engage à mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité et l’intégrité des Données à Caractère Personnel et du Traitement. En outre, le Prestataire s’engage à assister le Client de façonraisonnable dans la mise en  œuvre de sa propre obligation de sécurité compte tenu de la nature des Traitements et des informations à sa  disposition. Dans une telle hypothèse, le Client reste toutefois seul responsable de la mise en œuvre des propositions formulées par le Prestataire. 

Aide et assistance du Client. Le Prestataire s’engage à assister de façon raisonnable le Client, par des  mesures techniques et organisationnelles appropriées, sur demande du Client et dans toute la mesure du  possible, à s'acquitter de son obligation de donner suite aux demandes dont les Personnes Concernées le  saisissent en vue d'exercer leurs droits et de réaliser des analyses d’impact et des consultation préalable sur  le seul périmètre des Traitements mis en œuvre au titre des présentes. En cas de réception d’une demande 

d’exercice de ses droits par une Personne 

¹ Les cartes Piana non activées ou inactives (minimum de dépenses de 250€ sur 30 jours glissants) feront l'objet d'une facturation  supplémentaire de 10€ par carte et par mois. Ces frais appelés "frais d'inactivité" viendront s'ajouter à la facture en cours. Concernée, le Prestataire s’engage à avertir le Client et lui transférer la demande et ne pas y répondre, sauf instruction expresse du Client en ce sens.

Notification d’une Violation de données. Afin de mettre en mesure le Client de respecter son obligation  de notifier les Violations de Données à la CNIL, Le Prestataire s’engage à notifier au Client dans les  meilleurs délais et si possible 48 heures après en avoir eu connaissance de touteViolation de Données chez Le Prestataire ou un de ses Sous-traitants et à assister raisonnablement le Client dans l’information à fournir à la CNIL et aux Personnes Concernées à la suite à une telle Violation, le cas échéant. Le Prestataire  s’engage en outre à mettre en œuvre toutes les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour remédier aux conséquences de la Violation de Données. 

Sous-traitance ultérieure. Le Prestataire est autorisé par le Client à recruter des Sous-traitants dans le  cadre de la mise en œuvre des Traitements et lui fournit en Annexe A des présentes la liste de ses Sous traitants au jour de la signature du Contrat. Si le Prestataire souhaite faire appelà un nouveau Sous-traitant, le  Prestataire en informe le Client par tout moyen, auquel cas ce dernier peut émettre des objections. En l’absence d’objection écrite du Client dans les quinze (15) jours suivant l’information, le nouveau Sous traitant est réputé accepté par le Client. En cas d’objection du Client, les Parties conviennent de se réunir  pour envisager les conséquences desdites objections et trouver une solution favorable aux deux Parties et permettant de poursuivre l’exécution du Contrat. 

Sort des Données en fin de contrat. Au terme du Contrat et au plus tard le dernier jour du Contrat,selon les caractéristiques du Traitement et le cas échéant au choix du Client, le Prestataire supprime, anonymise ou restitue sous un format digital standard les Données à caractèrepersonnel, puis détruit les copies existantes,  sauf disposition impérative contraire résultant du droit de l’Union européenne ou d’un État membre de l’Union européenne applicable aux Traitements objets des présentes. 

Flux transfrontières. En cas de transferts de Données par le Prestataire vers un pays tiers, le Prestataire s’engage à respecter l’ensemble des obligations applicables en la matière et notamment à évaluer la  protection accordée aux Données par la règlementation applicable dansle pays tiers concerné et à conclure le cas échéant un acte juridique contraignant avec le destinataire des Données comme des clauses  contractuelles types ou des BCR et d’en justifier auprès du Client, sur demande de celui-ci, sans préjudice  de toutes vérifications additionnelles à mener concernant les mesures de sécurité permettant d’assurer la  sécurité et la confidentialité des Données à caractère personnel dans le pays concerné. 

Coopération et communication d’informations. Le Prestataire s’engage à mettre à la disposition du Client dans un délai raisonnable toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des  obligations prévues au présent article et pour permettre la réalisation d’audits dans les conditions prévues aux présentes. 

2. Obligations du Client en tant que Responsable du traitement 

Le Client s’engage à : 

- Respecter les obligations qui lui sont imputables au titre de la Réglementation RGPD et notamment vérifier que chaque Traitement repose sur une base légale conforme à la Règlementation RGPD ;

- Fournir au Prestataire les informations et instructions documentées nécessaires à la bonne  exécution des Traitements en tenant compte des contraintes du Prestataire et notamment de ses engagements commerciaux avec ses autres clients et avec les Partenaires ; 

- Indiquer au Prestataire une éventuelle évolution du Traitement dans des délais compatibles avec leur prise en compte par le Prestataire ; 

- Communiquer au Prestataire les informations nécessaires à la bonne tenue de son registre des opérations de traitement établi en sa qualité de Sous-traitant ; 

- Fournir au Prestataire les coordonnées de son interlocuteur compétent en matière de protection des  Données ou, le cas échéant, de son délégué à la protection des données (DPO). 

3. Obligation de coopération des Parties avec la CNIL 

Les Parties coopérerons avec la CNIL à la demande de celle-ci, en cas de contrôle ou de simple demande  d’information de la part de cette dernière dans le cadre des Traitements. En cas de contrôle réalisé par la  CNIL auprès de l’une des Parties dans ce cadre, l’autre Partie s’engage à coopérer raisonnablement avec cette dernière et à lui communiquer dans les plus brefs délais lesinformations requises le cas échéant. Cette  clause s’applique dans les mêmes termes au cas où une autorité nationale de contrôle autre que la CNIL serait compétente. 

4. Audit 

Le Client se réserve le droit de procéder à toute vérification qui lui paraitrait utile pour constater lerespect  des obligations précitées par le Prestataire en mettant en œuvre un audit soit sous la forme d’un  questionnaire de conformité, soit sous la forme d’une inspection réalisée par le Client ou par tout autre  auditeur qu’il aurait mandaté, lié par un engagement de confidentialité, étant précisé que le Client demeure 

responsable des dommages causés par l’auditeur. 

Cet audit est susceptible d’être réalisé dans la limite d’une fois par an, sauf circonstance exceptionnelle d’une Violation de Données qui justifieraient un second audit annuel. L'audit suppose le respect d’un préavis d’un (1) mois portant indication de l’identité de l’auditeur externechoisi par le Client, le cas échéant,  ainsi que du périmètre de l’audit, étant entendu que tout test de pénétration devra préalablement faire l’objet d’un accord écrit sur ses modalités et son champd’application. 

Le Prestataire a le droit de refuser l’auditeur externe pour un motif légitime, auquel cas le Client lui  propose un nouvel auditeur. En cas de désaccord après une troisième proposition, les Parties conviennent que le choix de l’auditeur sera fixé par le tribunal compétent. 

Le Prestataire peut refuser l’accès du Client ou de l’auditeur externe aux zones confidentielles, sécurisées et  mutualisées et peut refuser l’utilisation d’un outil destiné à permettre la réalisationde l’auditeur s’il identifie un risque pour son système d’information et les Données traitées pour lecompte de ses clients. 

Les résultats de l’audit sont formalisés dans un rapport qui doit être adressé au Prestataire pour que le  Prestataire puisse y insérer ses observations et réserves, étant précisé que le rapport d’audit final doit nécessairement comprendre les observations du Prestataire.

Si un désaccord survient concernant des écarts de conformité, le Client est en droit de demander au Prestataire de mettre en œuvre des opérations de mise en conformité sur les non-conformitésmajeures. En cas de désaccord sur les mesures correctives à mettre en place, les Parties s’engagent à se réunir pour envisager les conséquences de celles-ci sur la poursuite de l’exécution du Contrat. 

5. Responsabilité 

Aux termes de l’article 82 du RGPD, le Prestataire ne pourra être tenue pour responsable du dommage causé par le Traitement que dans l’une des trois hypothèses suivantes : 

- Le Prestataire n'a pas respecté les obligations prévues dans le RGPD qui lui incombent spécifiquement en sa qualité de Sous-Traitant ; 

- Le Prestataire a agi en-dehors des instructions licites duClient ; ou 

- Le Prestataire a agi contrairement aux instructions licites du Client. 

6. Point de contact 

Chaque Partie s’engage à communiquer à l’autre dans les meilleurs délais les coordonnées de son DPO ou d’un autre point de contact compétent en matière de protection des données s’il n’ena pas désigné. Si chaque Partie désigne un DPO, chaque DPO se voit communiquer pour information le Contrat et la présente  annexe. Le point de contact compétent en matière de protection des données auprès du Prestataire peut être  contacté par mail à l’adresse suivante : data@getpiana.com. 

Annexe A – Description des Traitements 

Objet et durée du Traitement. Le Sous-traitant est autorisé pour toute la durée du Contrat à traiterpour le  compte du Client les données à caractère personnel dont les catégories sont définies ci-après dans le cadre de la fourniture des Services. 

Finalités du Traitement. Le Traitement réalisé par le Sous-traitant pour le compte du Client a pourfinalité l’exécution du Contrat et la fourniture des Services, et en particulier : 

- Gestion des droits d’accès et d’utilisation de la Plateforme par les Utilisateurs ; - Hébergement des données du Client ; 

- Connexion des comptes bancaires externes du Client sur une interface dédiée ; - Mise en relation du Client avec les prestataires de services bancaires partenaires ; - Support et Maintenance ; 

- Réversibilité des Données à caractère personnel. 

Nature des opérations de Traitement. Les opérations de Traitement sont les suivantes : 

- Collecte ou Enregistrement des Données 

- Organisation ou structuration des Données 

- Hébergement et conservation des Données 

- Extraction ou consultation des Données 

- Adaptation ou modification des Données 

- Effacement ou destruction des Données. 

Catégories de données. Le Traitement vise les catégories de données suivantes :

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- Données d’identification des Utilisateurs : nom, prénom, adresse email, identifiant et motde passe permettant l’accès à la Plateforme ; 

- Données bancaires : données relatives aux cartes bancaires des Utilisateurs titulaires ; - Les données dites temporaires, en particulier les logs et traces de connexion ; 

Catégories de Personnes Concernées. Utilisateurs.